Acarix beslutar om företrädesemission om cirka 54 MSEK fullt garanterad av bland annat en dansk life science fond

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av tre (3) nyemitterade aktier samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie 2024:U1 (TO2) och en (1) nyemitterad teckningsoption av serie 2024:U2 (TO3).
• Teckningskursen har fastställts till 0,60 SEK per Unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kan Acarix som högst tillföras cirka 54,3 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till 10,8 MSEK varav cirka 6,6 MSEK utgörs av garantiersättning.
• Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober 2023 till och med den 18 oktober 2023.
• Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 4 oktober 2023 till och med den 13 oktober 2023.
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 2 717 208,06 SEK, motsvarande högst 271 720 806 aktier innebärande en maximal utspädning om 37,5 procent.
• Lösenperioden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2024:U1 (TO2) löper från och med 6 mars 2024 till och med 20 mars 2024. Om samtliga teckningsoptioner av serie 2024:U1 (TO2) nyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare 22,6-45,3 MSEK beroende på slutlig lösenkurs.
• Lösenperioden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2024:U2 (TO3) löper från och med 11 september 2024 till och med 25 september 2024. Om samtliga teckningsoptioner av serie 2024:U2 (TO3) nyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare 22,6-45,3 MSEK beroende på slutlig lösenkurs.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 28 september 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2023. Sista handelsdag i Acarix aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 28 september 2023

”Vi är oerhört nöjda att kunna presentera den här finansieringslösningen för Acarixs fortsatta kommersialisering i USA. Vi är också mycket glada över att Life Science Invest Fund 1 beslutat sig för att delta i Företrädesemissionen och har förutsättningar att blir en av våra nya ankarinvesterare. Vi är även stolta över att inte bara uppfylla högt ställda krav från kunder utan också från investerare. Vi kommer huvudsakligen använda kapitaltillskottet för en fortsatt bearbetning av den amerikanska marknaden och ser fram emot det kommande året som har potential att bli det mest händelserika i bolagets historia. Vi välkomnar befintliga och nya investerare att delta i Företrädesemissionen och göra oss sällskap i Acarix fortsatta utveckling till ett ledande medicinteknikbolag som kommer bidra till bättre och effektivare sjukvård”, säger Helen Ljungdahl Round, VD för Acarix.

”Detta är vår andra investering genom den här nyetablerade fonden med särskilt fokus på att investera i sen klinisk fas och kommersiella bolag med exceptionell potential, och vi är glada att leda denna finansieringsrunda för Acarix. Vi är verkligen exalterade över potentialen hos Acarix som vi tror kommer framgå för fler inom de kommande 24 månaderna”, säger Jan Poulsen, VD för Life Science Invest Fund 1.

Motiv för Företrädesemissionen

I slutet av 2022 beslutade Acarix att lägga fullt kommersiellt fokus på den amerikanska marknaden. Detta då den nyligen erhållna CPT III-ersättningskoden (eng. reimbursement code) tillsammans med det tidigare erhållna De Novo-godkännandet av CADScor®System från FDA bedömdes utgöra en betydande marknadspotential. Med en mindre egen organisation på plats i USA som samarbetar med erfarna och branschspecifika försäljningsagenter har Acarix på omkring ett år byggt upp en kostnadseffektiv och heltäckande geografisk försäljningsorganisation. Redan under 2023 har betydande framgångar i kommersialiseringsarbetet skördats genom initiala order till sjukhus inom Veteran Health Administration samt klassificering av CADScor® som första linjens diagnostiskta hjälpmedel av American College of Cardiology.

För närvarande för Bolaget ett flertal dialoger med såväl stora som mindre motparter på den amerikanska marknaden och avser att successivt och metodiskt öka basen av CADScor®System på marknaden och stödja Bolagets kunder i att implementera rutiner för ökad användning. Då CADScor®System används tillsammans med engångspatchar är användningen per system ett viktigt fokusområde för Acarix jämte fortsatt systemförsäljning. Den dagliga patchanvändningen bland nyckelkunder i USA ökar och uppgick under det andra kvartalet 2023 till cirka 3,3 och Acarix avser att ytterligare öka detta nyckeltal framöver. För att finansiera den fortsatta kommersialiseringen och marknadsbearbetningen är Acarix i behov av ett kapitaltillskott och Bolagets styrelse har därför beslutat om Företrädesemissionens genomförande. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår till cirka 43,5 MSEK efter avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, varav garantiersättning utgör 6,6 MSEK. Emissionslikviden är avsedd att fördelas enligt nedanstående prioriteringsordning:

• Cirka 35,5 MSEK till kommersialisering och marknadsbearbetning på den amerikanska marknaden,
• Cirka 2,0 MSEK till att förstärka Bolagets rörelsekapital,
• Cirka 6,0 MSEK till återbetalning av bryggfinansiering, givet att Bolaget beslutar att nyttja kreditfaciliteten. Ifall Bolaget väljer att utnyttja kreditfaciliteten kommer likviden att utnyttjas för kommersialisering och marknadsbearbetning på den amerikanska marknaden.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie 2024:U1 som erhålls vederlagsfritt vid teckning av Units i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 21,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader, givet en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie och fullt utnyttjande. Vid en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie tillförs Bolaget cirka 43,0 MSEK efter avdrag för emissionskostnader vid fullt utnyttjande. Bolaget avser att använda sådan eventuell likvid för kommersialisering och marknadsbearbetning på den amerikanska marknaden.

Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner av serie 2024:U2 som erhålls vederlagsfritt vid teckning av Units i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 21,5 MSEK efter avdrag för emissionskostnader, givet en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie och fullt utnyttjande. Vid en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie tillförs Bolaget cirka 43,0 MSEK efter avdrag för emissionskostnader vid fullt utnyttjande. Bolaget avser att använda sådan eventuell likvid för kommersialisering och marknadsbearbetning på den amerikanska marknaden.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 2 oktober 2023 äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen. Anmälan om teckning av Units kan även ske utan stöd av uniträtter.

Om inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning enligt följande:

• i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande uniträtter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
• i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya Units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
• slutligen ska tilldelning ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Företrädesemissionen medför, om den tecknas och betalas till fullo, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 2 717 208,06 SEK, från nuvarande 4 528 680,10 SEK till 7 245 888,16 SEK, och antalet aktier ökar med 271 720 806 aktier, från nuvarande 452 868 010 till 724 588 816.

Teckningskursen är 0,60 SEK per Unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den tecknas och betalas till fullo, sammanlagt tillför Acarix cirka 54,3 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2023. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 28 september 2023. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 29 september 2023.

Teckningsperioden löper från och med den 4 oktober 2023 till och med den 18 oktober 2023, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 4 oktober 2023 till och med den 13 oktober 2023 samt handel i BTU (betald tecknad unit) under perioden från och med den 4 oktober 2023 till och med omkring en vecka efter att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 37,5 procent, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina erhållna uniträtter. Under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas samt fullt nyttjande av teckningsoptionerna i respektive teckningsoptionsserie, motsvarar utspädningseffekten av teckningsoptionsserie serie 2024:U1 (TO2) cirka 11,1 procent och teckningsoptionsserie 2024:U2 (TO3) cirka 10,0 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 54,3 MSEK, innebärandes att Företrädesemissionen är fullt garanterad. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 4,8 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena utgörs av bottengarantier och toppgarantier. Bottengarantierna uppgår till cirka 33,6 MSEK, motsvarande cirka 61,9 procent av Företrädesemissionen och toppgarantierna uppgår till 18,1 MSEK, motsvarande cirka 33,3 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Acarix uppgår till sammanlagt 1,4 MSEK. För toppgarantier utgår en ersättning om 14 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller i aktier i Bolaget, och till övriga emissionsgarantier utgår en ersättning om tolv (12) procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller i akter i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 28 september 2023.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 3 oktober 2023.

Villkor för teckningsoptionerna som omfattas av Units

Tecknare av Units i Företrädesemissionen kommer vederlagsfritt att erhålla en (1) teckningsoption av serie 2024:U1 (TO2) och en (1) teckningsoption av serie 2024:U2 (TO3). En (1) teckningsoption av serie 2024:U1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie. En (1) teckningsoption av serie 2024:U2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie 2024:U1 kommer att fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (”VWAP”) under mätperioden 16 februari – 1 mars 2024, dock lägst 0,25 SEK och högst 0,50 SEK. Bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2023 avses publiceras den 15 februari 2024. Teckningsoptioner av serie 2024:U1 kan utnyttjas för teckning av aktier i Acarix under perioden 6 mars – 20 mars 2024.

Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie 2024:U2 kommer att fastställas till 70 procent av VWAP under mätperioden 23 augusti – 6 september 2024, dock lägst 0,25 SEK och högst 0,50 SEK. Bolagets kvartalsrapport för det andra kvartalet 2024 publiceras den 22 augusti 2024. Teckningsoptioner av serie 2024:U2 kan utnyttjas för teckning av aktier i Acarix under perioden 11 september – 25 september 2024.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas och betalas till fullo kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 2 717 208,06 SEK, från 4 528 680,10 SEK till 7 245 888,16 SEK, genom utgivande av högst 271 720 806 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 452 868 010 till högst 724 588 816 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 37,5 procent av kapital och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2024:U1 ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 905 736,02 SEK till 8 151 624,18 SEK, genom utgivande av högst 90 573 602 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 815 162 418 aktier. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 11,1 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2024:U2 ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 905 736,02 SEK till 9 057 360,20 SEK, genom utgivande av högst 90 573 602 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 905 736 020 aktier. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen samt full teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2024:U1.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

28 september 2023 Extra bolagsstämma

28 september 2023 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter

29 september 2023 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter

2 oktober 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

3 oktober 2023 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

4 – 13 oktober 2023 Handel i uniträtter

4 – 18 oktober 2023 Teckningsperiod

18 oktober 2023 Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen

20 oktober 2023 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare

Acarix har anlitat Erik Penser Bank AB och Baker McKenzie som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:

Helen Ljungdahl Round, VD, tel+1 267 809 1225, +46 730 770283, email: [email protected]

Christian Lindholm, CFO, tel+46 705 118333, email: [email protected]

Denna information är sådan information som Acarix AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Acarix nyhetsdistributör MFN vid publicering av detta pressmeddelande.

Om Acarix

Acarix är ett svenskt medicintekniskt bolag som utvecklar innovativa lösningar för snabb AI-baserad uteslutning av kranskärlssjukdom (CAD). Det CE-märkta CADScor® System, som även har fått DeNovo-godkännande från FDA, är avsett för patienter som upplever bröstsmärta med misstänkt kranskärlssjukdom, och har utformats för att bidra till att minska miljontals fall av onödig, invasiv och kostsam diagnostik. CADScor System använder avancerad akustik och AI-teknik för att på ett icke-invasivt sätt utesluta CAD på mindre än 10 minuter, med minst 96 % säkerhet. CADScor-systemet har använts på mer än 29 000 patienter och rekommenderas som ett förstahands diagnostiskt hjälpmedel enligt beskrivningen i det kliniska arbetsflödet som utvecklats i samarbete med American College of Cardiology (ACC). Acarix är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: ACARIX). Redeye AB (+46 8 121 576 90, [email protected]) är bolagets Certified Adviser. För mer information besök www.acarix.com.

Om Life Science Invest Fund 1 (“LSIF1”)

Det är LSIF1s mål att stödja företag inom medicinteknik och bioteknik i huvudsak under sen klinisk fas och kommersiellt skede med kapital. LSIF1 är långsiktiga investerare med en tidshorisont på normalt upp till 3 – 5 år och LSIF1 föredrar att ha ett nära samarbete med bolagen i att strukturera finansieringsrundor och undersöka om LSIF1 kan stödja bolagen på annat sätt. För mer information besök www.lsif1.dk.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Acarix i någon jurisdiktion, varken från Acarix eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget med anledning av Företrädesemissionen. Prospektet kommer att publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Erik Penser Bank AB agerar för Acarix i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Erik Penser Bank AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de förväntningar som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att antagandena på vilka de grundas är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.