Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Kallelse till årsstämma i Acarix AB

Aktieägarna i Acarix AB, org. nr 559009-0667, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid-19). Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt den 11 maj 2021.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 3 maj 2021;
    
2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 10 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast måndagen den 3 maj 2021 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.acarix.com.

Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av Covid-19 har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. förhandsröstning (poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.acarix.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas med post till Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö, alternativt per e-post [email protected].

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av den framlagda av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisonsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val till styrelsen och av revisorer
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
13. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
16. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2025 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt   2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt   3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt   4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt   8  b): Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkterna   9–  11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvoden samt val till styrelsen och av revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 000 000 SEK och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter enligt följande (170 000 euro föregående år):

• 400,000 SEK (60 000 euro) till styrelseordföranden och 200 000 SEK (20 000 euro) till övriga ledamöter; och
• 0 SEK (5 000 euro) till ordföranden i revisions- respektive ersättningsutskottet och övriga ledamöter av utskotten.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Marlou Janssen-Counotte och Ulf Rosén samt nyval av Fredrik Buch och Philip Siberg samt att Philip Siberg väljs som ny styrelseordförande. Johanne Braendgaard, Werner Braun, Anders Jakobson och Paolo Raffaelli ställer inte upp för omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrling PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Fredrik Buch

Utbildning och bakgrund
Leg läk, specialist i ortopedi Göteborgs Universitet. Arbetat inom läkemedelsindustrin med kliniska prövningar och regulatoriska frågor både i Europa och internationellt hos Squibb/ Bristol Meyers, Hoechst och Pharmacia/Upjohn. Därefter varit fondförvaltare på SEB Läkemedelsfonder och investerat globalt inom läkemedel och medicinteknik. Fonden var under Fredrik Buch utsedd av Forbes till en av 50 bästa fonder worldwide. Fredrik Buch blev därefter partner på HealthCap  och arbetade med venture capital investeringar inom life science. Fredrik har sedan senaste 15 åren arbetat med styrelseuppdrag och olika typer av konsult uppdrag.

Nuvarande uppdrag:
Styrelseordförande Huvudsta Vårdcentral AB, Citadellet Bolagsservice AB, Tridentify AB. Styrelseledamot Lantmännen Medical AB, Intrance Medical System Inc, Pila AB,  Lobsor Holding AB , Intrance Holding AB, Cytovac A/S.

Födelseår: 1954

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 9 410
Philip Siberg

Utbildning och bakgrund
Philip Siberg är civilingenjör KTH 1997, Maskinteknik och Industriell Ekonomi. 20 års erfarenhet som internationell VD och styrelsearbete i publika och onoterade bolag inom medtech och life science. Huvudsaklig sysselsättning idag som VD och co-founder Coala Life Inc, ett medicintekniskt bolag verksamt inom algoritm-baserad hjärtdiagnostik på distans. Philip är sedan 2019 bosatt i Kalifornien, USA.

Nuvarande uppdrag:
Styrelseordförande i First North-noterade Senzime AB (publ.), VD och styrelsesuppleant i Longmeadow Farm AB och som rådgivare till start-up bolag.

Födelseår: 1973

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.acarix.com och kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2020.

Punkt   12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas (oförändrade från föregående år).

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen ;
• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets till röstetalet tre största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare, ska den ledamot som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt offentliggöras på Bolagets hemsida.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
Sekretess
En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt   13: Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Ersättning får utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad och inom det arbetsområde som medarbetaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare.

Den rörliga kontantersättningen ska baseras på och vara kopplad till utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet samt individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen för att främja befattningshavares långsiktiga utveckling. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet och tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen.

Den rörliga kontantersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Ledande befattningshavare ska vara berättigade till pensionsåtaganden i linje med sådana som är sedvanliga i det land där de är anställda. Maximalt pensionsåtagande ska inte överstiga 20 procent av den fasta kontanta årslönen. Pensionsåtaganden ska säkerställas genom premier betalda till försäkringsbolag.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2020, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, www.acarix.com.

Punkt   14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt   15: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 1 410 000 kronor och högst 5 640 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 1 410 000 kronor och högst 5 640 000 kronor."

Det föreslås att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 51 000 000 och högst 204 000 000 till lägst 141 000 000 och högst 564 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 141 000 000 och högst 564 000 000."

Det föreslås även en teknisk justering av bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma på grund av ändringar i lagstiftning avseende avstämningsdag för bolagsstämma.

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 11 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt   16: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2025 för styrelseledamöter genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv
Aktieägaren Puhua Jingxin, om representerar cirka 1,88 procent av aktierna och rösterna i Acarix AB, org. nr 559009-0667, ("Bolaget") föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram till samtliga fyra styrelseledamöter (förutsatt att Fredrik Buch och Philip Siberg väljs som ledamöter vid årsstämman) genom emission av teckningsoptioner till Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till Marlou Janssen-Counotte, Ulf Rosén, Fredrik Buch och Philip Siberg ("Incitamentsprogram 2021/2025") i enlighet med nedanstående.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut enligt punkterna   16a)-  16b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt   16a): Beslut om emission av teckningsoptioner
Puhua Jingxin föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 20 000,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till  Marlou Janssen-Counotte, Ulf Rosén, Fredrik Buch och Philip Siberg i enlighet med vad som anges i punkten   16b).

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 27 maj 2021 till och med den 28 maj 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt eller till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 1 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 11 maj 2021 till och med den 26 maj 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor förre årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt   16b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Puhua Jingxin föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025 till vissa styrelseledamöter, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2025.

För överlåtelser ska följande villkor gälla:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöterna Marlou Janssen-Counotte, Ulf Rosén, Fredrik Buch och Philip Siberg, vilka var och en – personligen eller genom helägt bolag – har rätt att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges för honom/henne ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2021. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att deltagaren är ledamot i Bolaget vid tidpunkten för förvärvet.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens uppdrag som ledamot upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala civilrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 30 juni 2021.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av förslag till Incitamentsprogram 2021/2025, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Incitamentsprogram 2021/2025 har beretts av Puhua Jingxin och externa rådgivare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,27 kronor, 0,24 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,91 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,30 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2025.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram: serie 2017/2021 ("Teckningsoptionsprogram 2017/2021") och serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023").

Det finns 20 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2017/2021. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 23 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni 2021 t.o.m. den 15 juni 2021.

Det finns 3 000 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,17 kronor under perioden fr.o.m. 1 augusti 2023 t.o.m. den 1 oktober 2023.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 141 045 437. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2025 beräknas uppgå till högst cirka 1,40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2025 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,44 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten   16 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt punkten   14 och   15 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 141 045 437 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut inklusive den nya bolagsordningen i sin helhet, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 1 maj 2021 till Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats www.acarix.com och på Bolagets huvudkontor senast den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Malmö i april 2021
Acarix AB
Styrelsen