{"id":1232,"date":"2024-02-01T22:28:00","date_gmt":"2024-02-01T22:28:00","guid":{"rendered":"https:\/\/d.ptpl.dev\/acarix\/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-acarix-ab\/"},"modified":"2024-08-06T12:24:05","modified_gmt":"2024-08-06T12:24:05","slug":"kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-acarix-ab","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/d.ptpl.dev\/acarix\/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-acarix-ab\/","title":{"rendered":"KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSST\u00c4MMA I ACARIX AB"},"content":{"rendered":"
\n

Aktie\u00e4garna i Acarix AB, org.nr 559009-0667 ("Bolaget"), kallas h\u00e4rmed till extra bolagsst\u00e4mma onsdagen den 21 februari 2024 kl. 14:00 i Baker McKenzie Advokatbyr\u00e5s lokaler p\u00e5 Vasagatan 7 i Stockholm.<\/strong><\/p>\n<\/div>\n

\n

R\u00e4tt att delta och anm\u00e4lan<\/strong>
Aktie\u00e4gare som vill delta i extra bolagsst\u00e4mman ska:<\/p>\n

i. dels vara inf\u00f6rd i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken p\u00e5 avst\u00e4mningsdagen som \u00e4r tisdagen den 13 februari 2024,<\/p>\n

ii. dels senast torsdagen den 15 februari 2024 anm\u00e4la sig och eventuella bitr\u00e4den (h\u00f6gst tv\u00e5) skriftligen per post till Acarix AB, c\/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malm\u00f6, eller per e-post till christian.lindholm@acarix.com<\/a>. I anm\u00e4lan b\u00f6r uppges fullst\u00e4ndigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i f\u00f6rekommande fall, uppgift om st\u00e4llf\u00f6retr\u00e4dare, ombud eller bitr\u00e4de. Anm\u00e4lan b\u00f6r i f\u00f6rekommande fall \u00e5tf\u00f6ljas av fullmakter, registreringsbevis och andra beh\u00f6righetshandlingar.<\/p>\n

F\u00f6rvaltarregistrerade aktier<\/strong>
Aktie\u00e4gare som har sina aktier f\u00f6rvaltarregistrerade hos bank eller annan f\u00f6rvaltare m\u00e5ste genom f\u00f6rvaltarens f\u00f6rsorg tillf\u00e4lligt l\u00e5ta inregistrera aktierna i eget namn f\u00f6r att \u00e4ga r\u00e4tt att delta i st\u00e4mman. S\u00e5dan registrering, som normalt tar n\u00e5gra dagar, ska vara verkst\u00e4lld senast tisdagen den 13 februari 2024 och b\u00f6r d\u00e4rf\u00f6r beg\u00e4ras hos f\u00f6rvaltaren i god tid f\u00f6re detta datum. R\u00f6str\u00e4ttsregistrering som av aktie\u00e4gare har beg\u00e4rts i s\u00e5dan tid att registreringen har gjorts av relevant f\u00f6rvaltare senast torsdagen den 15 februari 2024 kommer att beaktas vid framst\u00e4llningen av aktieboken.<\/p>\n

Ombud m.m.<\/strong>
Aktie\u00e4gare som f\u00f6retr\u00e4ds genom ombud ska utf\u00e4rda skriftlig och daterad fullmakt f\u00f6r ombudet. Om fullmakten utf\u00e4rdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande beh\u00f6righetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten \u00e4r beh\u00f6riga firmatecknare f\u00f6r den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten f\u00e5r inte vara \u00e4ldre \u00e4n ett \u00e5r gammal, dock att fullmakten f\u00e5r vara \u00e4ldre \u00e4n ett \u00e5r om det framg\u00e5r att den \u00e4r giltig f\u00f6r en l\u00e4ngre period, l\u00e4ngst fem \u00e5r. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis b\u00f6r, f\u00f6r att underl\u00e4tta inpasseringen vid st\u00e4mman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att ins\u00e4ndas till Bolaget p\u00e5 adress enligt ovan senast torsdagen den 15 februari 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska \u00e4ven uppvisas p\u00e5 st\u00e4mman. \u00c4ven fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformul\u00e4r kommer finnas tillg\u00e4ngligt via Bolagets hemsida, www.acarix.com<\/a>, samt skickas utan kostnad till de aktie\u00e4gare som beg\u00e4r det och uppger sin postadress.<\/p>\n

F\u00f6rslag till dagordning<\/strong><\/p>\n

    \n
  1. St\u00e4mmans \u00f6ppnande<\/li>\n
  2. Val av ordf\u00f6rande vid st\u00e4mman<\/li>\n
  3. Uppr\u00e4ttande och godk\u00e4nnande av r\u00f6stl\u00e4ngd<\/li>\n
  4. Val en eller flera justeringspersoner<\/li>\n
  5. Pr\u00f6vning av om st\u00e4mman blivit beh\u00f6rigen sammankallad<\/li>\n
  6. Godk\u00e4nnande av dagordning<\/li>\n
  7. Beslut om godk\u00e4nnande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier<\/li>\n
  8. Beslut om implementering av personaloptionsprogram\n
      \n
    1. Beslut om emission av personaloptioner<\/li>\n
    2. F\u00f6rslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner<\/li>\n
    3. Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta \u00e4r inte en beslutspunkt)<\/li>\n<\/ol>\n<\/li>\n
    4. Beslut om bemyndigande f\u00f6r styrelsen att emittera aktier, konvertibler och\/eller teckningsoptioner<\/li>\n
    5. St\u00e4mmans avslutande<\/li>\n<\/ol>\n

      F\u00f6rslag till beslut<\/strong><\/p>\n

      Punkt 2: Val av ordf\u00f6rande vid st\u00e4mman<\/strong>
      Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman v\u00e4ljer jur. kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyr\u00e5 till ordf\u00f6rande vid st\u00e4mman, eller vid f\u00f6rhinder, den han anvisar.<\/p>\n

      Punkt 7: Beslut om godk\u00e4nnande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier<\/strong>
      Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om att godk\u00e4nna styrelsens beslut fr\u00e5n den 1\u00a0februari 2024 om emission av h\u00f6gst 181\u00a0005\u00a0581 aktier, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n

      Den totala \u00f6kningen av Bolagets aktiekapital uppg\u00e5r till h\u00f6gst 1 810 055,81 kronor.<\/p>\n

      Teckningskursen f\u00f6r varje aktie ska vara 0,186 kronor eller USD 0,0179. \u00d6verkursen ska tillf\u00f6ras den fria \u00f6verkursfonden.<\/p>\n

      R\u00e4tt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, tillkomma vissa utvalda och vidtalade externa investerare.<\/p>\n

      Aktieteckning ska ske p\u00e5 s\u00e4rskild teckningslista senast den 8 februari 2024. Styrelsen har r\u00e4tt att f\u00f6rl\u00e4nga teckningstiden.<\/p>\n

      Betalning f\u00f6r tecknade aktier ska erl\u00e4ggas till anvisat konto senast den 29 februari 2024. Styrelsen har r\u00e4tt att f\u00f6rl\u00e4nga tiden f\u00f6r betalning.<\/p>\n

      De nya aktierna medf\u00f6r r\u00e4tt till utdelning f\u00f6r f\u00f6rsta g\u00e5ngen p\u00e5 den avst\u00e4mningsdag f\u00f6r utdelning som infaller n\u00e4rmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna f\u00f6rts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.<\/p>\n

      Inf\u00f6r beslutet om genomf\u00f6randet av den riktade nyemissionen har styrelsen noga \u00f6verv\u00e4gt alternativa finansieringsv\u00e4gar, inklusive f\u00f6ruts\u00e4ttningarna f\u00f6r att genomf\u00f6ra en nyemission med f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt f\u00f6r Bolagets befintliga aktie\u00e4gare. Styrelsen \u00e4r medveten om att kontanta emissioner som huvudregel b\u00f6r genomf\u00f6ras som f\u00f6retr\u00e4desemissioner och har beaktat de regler som Aktiemarknadens sj\u00e4lvregleringskommitt\u00e9 (ASK) utf\u00e4rdade i juli 2023. Av ASK:s regler framg\u00e5r att det normalt f\u00e5r anses godtagbart att nyemissioner genomf\u00f6rs med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt om det utifr\u00e5n omst\u00e4ndigheterna p\u00e5 objektiva grunder kan anses ligga i aktie\u00e4garnas intresse att avvika fr\u00e5n f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tten. Efter en samlad bed\u00f6mning av r\u00e5dande marknadsl\u00e4ge, Bolagets finansiella situation och att Bolaget i oktober 2023 genomf\u00f6rde en f\u00f6retr\u00e4desmission av units som till cirka 25,9 procent tecknades av garanter, \u00e4r det styrelsens bed\u00f6mning att det p\u00e5 objektiva grunder f\u00e5r anses ligga i samtliga aktie\u00e4gares intresse att genomf\u00f6ra den riktade nyemissionen, vars villkor enligt styrelsen kan anses balanserade och marknadsm\u00e4ssiga. Vidare har bolagets styrelse konkluderat att den riktade emissionen i j\u00e4mf\u00f6relse med en f\u00f6retr\u00e4desemission (i)\u00a0f\u00f6rv\u00e4ntas bredda aktie\u00e4garbasen och f\u00f6rse Bolaget med nya v\u00e4lrenommerade amerikanska \u00e4gare av strategisk betydelse som enligt styrelsens bed\u00f6mning st\u00e4rker \u00e4garbilden v\u00e4sentligt, (ii) tillgodoser Bolagets finansieringsbehov p\u00e5 ett mer effektivt s\u00e4tt \u00e4n genomf\u00f6randet av en f\u00f6retr\u00e4desemission som skulle vara betydligt mer tids- och resurskr\u00e4vande j\u00e4mf\u00f6rt den riktade nyemissionen, inte minst till f\u00f6ljd av arbetet och kostnaderna relaterade till en garantiupphandling, (iii) kan genomf\u00f6ras utan en inte obetydlig rabatt som en f\u00f6retr\u00e4desemission med stor sannolikhet hade inneburit, och d\u00e4rmed undvika st\u00f6rre utsp\u00e4dningseffekter f\u00f6r Bolagets befintliga aktie\u00e4gare och risk f\u00f6r v\u00e4sentlig negativ effekt p\u00e5 aktiekursen. Mot bakgrund av ovanst\u00e5ende har styrelsen gjort bed\u00f6mningen att en riktad nyemission p\u00e5 aktuella villkor \u00e4r ett f\u00f6r samtliga aktie\u00e4gare b\u00e4ttre alternativ \u00e4n att genomf\u00f6ra en marknadsm\u00e4ssig f\u00f6retr\u00e4desemission som medf\u00f6r betydande rabatt mot r\u00e5dande marknadskurs. Styrelsens samlade bed\u00f6mning \u00e4r s\u00e5ledes att de redovisade sk\u00e4len f\u00f6r en riktad nyemission \u00f6verv\u00e4ger sk\u00e4len f\u00f6r en f\u00f6retr\u00e4desemission och att genomf\u00f6randet av den riktade nyemissionen s\u00e5ledes f\u00e5r anses ligga i s\u00e5v\u00e4l Bolagets som samtliga aktie\u00e4garnas intresse. Teckningskursen f\u00f6r aktierna har fastst\u00e4llts av styrelsen baserat p\u00e5 f\u00f6rhandling med investerarna p\u00e5 arml\u00e4ngds avst\u00e5nd och ska betalas kontant. Teckningskursen motsvarar slutkursen vid dagens handel vilket inneb\u00e4r en rabatt om cirka fyra\u00a0(4) procent ber\u00e4knat baserat p\u00e5 en volymviktad genomsnittskurs (VWAP) under de senaste 10\u00a0handelsdagarna i Bolagets aktie p\u00e5 Nasdaq First North Premier Growth Market fram till och med den 1\u00a0februari 2024. Styrelsen bed\u00f6mer att teckningskursen \u00e5terspeglar aktuella marknadsf\u00f6ruts\u00e4ttningar och aktuell efterfr\u00e5gan och den bed\u00f6ms s\u00e5ledes vara marknadsm\u00e4ssig. Utr\u00e4kningen av VWAP har tagits fram av Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ).<\/p>\n

      Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges r\u00e4tten att vidta de justeringar som m\u00e5 beh\u00f6vas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.<\/p>\n

      Punkt 8: Beslut om implementering av personaloptionsprogram<\/strong>
      Bakgrund och motiv
      Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar att inf\u00f6ra ett personaloptionsprogram f\u00f6r ledande befattningshavare, \u00f6vriga anst\u00e4llda och vissa konsulter i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA ("Personaloptionsprogram 2024\/2027<\/strong>") i enlighet med nedan.<\/p>\n

      Syftet med f\u00f6rslaget \u00e4r att skapa f\u00f6ruts\u00e4ttningar f\u00f6r att beh\u00e5lla samt att \u00f6ka motivationen hos ledande befattningshavare, \u00f6vriga anst\u00e4llda och nyckelpersoner, samt \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktie\u00e4gares intresse att ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner, vilka bed\u00f6mts vara viktiga f\u00f6r koncernens utveckling, har ett l\u00e5ngsiktigt intresse av en god v\u00e4rdeutveckling p\u00e5 aktien i Bolaget. Ett l\u00e5ngsiktigt \u00e4garengagemang f\u00f6rv\u00e4ntas stimulera ett \u00f6kat intresse f\u00f6r verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt h\u00f6ja motivationen f\u00f6r deltagarna och syftar till att uppn\u00e5 \u00f6kad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktie\u00e4gare. Vidare f\u00f6rv\u00e4ntas programmet \u00f6ka m\u00f6jligheten att rekrytera kompetent personal.<\/p>\n

      F\u00f6r att s\u00e4kerst\u00e4lla Bolagets \u00e5taganden enligt Personaloptionsprogram 2024\/2027 samt s\u00e4kra d\u00e4rmed sammanh\u00e4ngande kostnader f\u00f6resl\u00e5r styrelsen \u00e4ven att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framg\u00e5r av punkt 8b.<\/p>\n

      Beslut enligt punkt 8a och punkt 8b nedan ska fattas som ett beslut och \u00e4r s\u00e5ledes villkorade av varandra.<\/p>\n

      Redog\u00f6relse f\u00f6r \u00f6vriga incitamentsprogram, beredning av f\u00f6rslaget, kostnader f\u00f6r programmet samt effekter p\u00e5 viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 8c.<\/p>\n

      Punkt 8.a: Beslut om emission av personaloptioner<\/strong>
      Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om inf\u00f6rande av Personaloptionsprogram 2024\/2027 enligt i huvudsak f\u00f6ljande riktlinjer:<\/p>\n

      Personaloptionsprogram 2024\/2027 ska omfatta h\u00f6gst 70 000 000 personaloptioner.<\/p>\n

      Varje personaloption ber\u00e4ttigar innehavaren att f\u00f6rv\u00e4rva en ny aktie i Bolaget till ett l\u00f6senpris som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen p\u00e5 Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr\u00e5n och med den 19 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Det framr\u00e4knade l\u00f6senpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. L\u00f6senpriset och det antal aktier som varje personaloption ber\u00e4ttigar till f\u00f6rv\u00e4rv av kan bli f\u00f6rem\u00e5l f\u00f6r omr\u00e4kning till f\u00f6ljd av fondemission, sammanl\u00e4ggning eller uppdelning (split) av aktier, f\u00f6retr\u00e4desemission och liknande \u00e5tg\u00e4rder, varvid omr\u00e4kningsvillkoren i villkoren f\u00f6r Teckningsoptioner av serie 2024\/2027 ska till\u00e4mpas.<\/p>\n

      Personaloptionsprogram 2024\/2027 ska erbjudas vid ett eller flera tillf\u00e4llen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och \u00f6vriga anst\u00e4llda samt vissa konsulter i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 31 maj 2024 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) \u00e4r verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per n\u00e4mnda datum och som styrelsen utser utifr\u00e5n deras betydelse f\u00f6r koncernen. Med anst\u00e4llda avses hel- och deltidsanst\u00e4llda men inte timanst\u00e4llda. Person som har tr\u00e4ffat anst\u00e4llningsavtal i koncernen men inte tilltr\u00e4tt sin anst\u00e4llning per n\u00e4mnda datum, ska inte betraktas som anst\u00e4lld. Anst\u00e4lld som har sagt upp sin anst\u00e4llning eller blivit uppsagd per n\u00e4mnda datum men fortsatt \u00e4r anst\u00e4lld, ska inte heller betraktas som anst\u00e4lld.<\/p>\n

      Ledande befattningshavare samt \u00f6vriga anst\u00e4llda och vissa konsulter inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA kommer inom ramen f\u00f6r Personaloptionsprogram 2024\/2027, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i fyra olika kategorier enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n

      A. Verkst\u00e4llande direkt\u00f6ren kan erbjudas h\u00f6gst 50 000 000 personaloptioner, varav 10\u00a0000\u00a0000 ska vara beroende av s\u00e4rskilda operationella m\u00e5l best\u00e4mda av styrelsen,<\/p>\n

      B. CFO kan erbjudas h\u00f6gst 5 000 000 personaloptioner,<\/p>\n

      C. \u00d6vrig ledning i koncernen best\u00e5ende av upp till sex personer, varvid vardera person kan erbjudas h\u00f6gst 2 000 000 personaloptioner, sammanlagt h\u00f6gst 12 000 000 personaloptioner, och<\/p>\n

      D. Nyckelpersoner, \u00f6vriga anst\u00e4llda samt vissa konsulter inom koncernen best\u00e5ende av upp till tjugo personer, varvid vardera person kan erbjudas h\u00f6gst 1 000 000 personaloptioner, sammanlagt h\u00f6gst 3\u00a0000 000 personaloptioner.<\/p>\n

      Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anst\u00e4llda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen f\u00f6r de nu f\u00f6reslagna principerna f\u00f6r tilldelning. \u00d6verteckning kan inte ske. F\u00f6r det fall att n\u00e5gon person inom ovan n\u00e4mnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan s\u00e5dan andel \u00f6verf\u00f6ras till n\u00e5gon annan kategori.<\/p>\n

      Bolagets styrelseledam\u00f6ter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2024\/2027.<\/p>\n

      Anm\u00e4lan om att delta i Personaloptionsprogram 2024\/2027 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31\u00a0maj 2024, med r\u00e4tt f\u00f6r styrelsen att f\u00f6rl\u00e4nga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utg\u00e5ngen av anm\u00e4lningsperioden.<\/p>\n

      Tilldelade personaloptioner tj\u00e4nas in under tre \u00e5r enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n

        \n
      1. 1\/3 av tilldelade personaloptioner tj\u00e4nas in den 28 februari 2025, och<\/li>\n
      2. 2\/3 av tilldelade personaloptioner tj\u00e4nas in i linj\u00e4rt kvartalsvis fr\u00e5n den 1 mars 2025 till och med den 1 mars 2027.<\/li>\n<\/ol>\n

        Styrelsen ska \u00e4ga r\u00e4tt att tidigarel\u00e4gga hela eller delar av intj\u00e4ningen ovan f\u00f6r den verkst\u00e4llande direkt\u00f6ren, inklusive att medge omedelbar intj\u00e4ning avseende av upp till h\u00e4lften av tilldelade personaloptioner, varvid eventuell kvarvarande del ska tj\u00e4nas in linj\u00e4rt kvartalsvis fram till och med den 1 mars 2027.<\/p>\n

        Intj\u00e4ning f\u00f6ruts\u00e4tter att deltagaren \u00e4r fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anst\u00e4llning eller sitt konsultavtal per dagen d\u00e5 respektive intj\u00e4ning sker. F\u00f6r det fall deltagare upph\u00f6r att vara anst\u00e4lld eller s\u00e4ger upp sin anst\u00e4llning i koncernen f\u00f6re en intj\u00e4ningsdag, f\u00e5r redan intj\u00e4nade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid f\u00f6r utnyttjande enligt nedan men vidare intj\u00e4ning sker inte. Om deltagares anst\u00e4llning upph\u00f6r p\u00e5 grund av avsked fr\u00e5n arbetsgivarens sida, eller om deltagaren i \u00f6vrigt ska anses vara en "bad leaver", f\u00f6rfaller dock \u00e4ven intj\u00e4nade personaloptioner, s\u00e5vida inte styrelsen, fr\u00e5n fall till fall, beslutar annat.<\/p>\n

        Personaloptionerna ska inte utg\u00f6ra v\u00e4rdepapper och ska inte kunna \u00f6verl\u00e5tas eller pants\u00e4ttas. Dock g\u00e4ller att r\u00e4ttigheterna enligt intj\u00e4nade personaloptioner \u00f6verg\u00e5r p\u00e5 d\u00f6dsboet i h\u00e4ndelse av deltagarens d\u00f6dsfall.<\/p>\n

        Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.<\/p>\n

        Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intj\u00e4nade personaloptioner under perioden fr\u00e5n 28 februari 2027 till och med den 30 juni 2027. Styrelsen \u00e4ger r\u00e4tt att begr\u00e4nsa antalet tillf\u00e4llen f\u00f6r leverans av aktier under utnyttjandeperioden.<\/p>\n

        Deltagande i Personaloptionsprogram 2024\/2027 f\u00f6ruts\u00e4tter dels att s\u00e5dant deltagande lagligen kan ske, dels att s\u00e5dant deltagande enligt Bolagets bed\u00f6mning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.<\/p>\n

        Personaloptionerna ska regleras i s\u00e4rskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara f\u00f6r utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024\/2027 inom ramen f\u00f6r ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen \u00e4ger r\u00e4tt att, inom ramen f\u00f6r avtalet med respektive deltagare, g\u00f6ra de rimliga \u00e4ndringar och anpassningar av villkoren f\u00f6r personaloptionerna som bed\u00f6ms l\u00e4mpliga eller \u00e4ndam\u00e5lsenliga till f\u00f6ljd av lokala arbetsr\u00e4ttsliga eller skatter\u00e4ttsliga regler eller administrativa f\u00f6rh\u00e5llanden. Det kan bl.a. inneb\u00e4ra att fortsatt intj\u00e4ning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall d\u00e5 s\u00e5 annars inte hade varit fallet. Styrelsen \u00e4ger ocks\u00e5 r\u00e4tt att tidigarel\u00e4gga intj\u00e4ning och tidpunkten f\u00f6r utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, s\u00e5som vid offentligt uppk\u00f6pserbjudande, vissa \u00e4garf\u00f6r\u00e4ndringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande \u00e5tg\u00e4rder. Styrelsen \u00e4ger avslutningsvis r\u00e4tt att i extraordin\u00e4ra fall begr\u00e4nsa omfattningen av eller i f\u00f6rtid avsluta Personaloptionsprogram 2024\/2027, helt eller delvis.<\/p>\n

        Punkt 8.b: F\u00f6rslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner<\/strong>
        F\u00f6r att m\u00f6jligg\u00f6ra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024\/2027 samt s\u00e4kra d\u00e4rmed sammanh\u00e4ngande kostnader, fr\u00e4mst sociala avgifter, f\u00f6resl\u00e5r styrelsen att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024\/2027 samt godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner av serie 2024\/2027.<\/p>\n

        Styrelsen i Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om emission av h\u00f6gst 70 000 000 teckningsoptioner, till f\u00f6ljd varav Bolagets aktiekapital kan komma att \u00f6ka med h\u00f6gst 700 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medf\u00f6ra r\u00e4tt till nyteckning av aktier Bolaget.<\/p>\n

        F\u00f6r emissionen ska f\u00f6ljande villkor g\u00e4lla:<\/p>\n

        R\u00e4tt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, tillkomma Bolaget och Acarix Incentives AB, org.nr 559102-0044 ("Dotterbolaget<\/strong>"), och annat koncernbolag.<\/p>\n

        Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas p\u00e5 s\u00e4rskild teckningslista senast den 29\u00a0februari 2024. Styrelsen ska \u00e4ga r\u00e4tt att f\u00f6rl\u00e4nga tiden f\u00f6r teckning.<\/p>\n

        Varje teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr\u00e5n och med den 31 maj 2024 till och med den 30 juni 2027 eller den tidigare dag som f\u00f6ljer av villkoren f\u00f6r teckningsoptionerna.<\/p>\n

        Varje teckningsoption ger r\u00e4tt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen p\u00e5 Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr\u00e5n och med den 19 januari 2024 till och med den 1\u00a0februari 2024. Den framr\u00e4knade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen f\u00e5r inte fastst\u00e4llas till under aktiens kvotv\u00e4rde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som \u00f6verstiger kvotv\u00e4rdet p\u00e5 de tidigare aktierna tilldelas den fria \u00f6verkursfonden.<\/p>\n

        Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medf\u00f6r r\u00e4tt till vinstutdelning f\u00f6rsta g\u00e5ngen p\u00e5 den avst\u00e4mningsdag f\u00f6r utdelning som infaller n\u00e4rmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna inf\u00f6rts i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken.<\/p>\n

        Syftet med emissionen och avvikelsen fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt \u00e4r att inom ramen f\u00f6r Personaloptionsprogram 2024\/2027 s\u00e4kerst\u00e4lla leverans av aktier till deltagare i programmet.<\/p>\n

        De fullst\u00e4ndiga villkoren f\u00f6r teckningsoptionerna kommer att finnas tillg\u00e4ngliga p\u00e5 Bolagets webbplats, www.acarix.com<\/a>, minst tv\u00e5 veckor f\u00f6re st\u00e4mman, som bland annat inneb\u00e4r att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av komma att omr\u00e4knas i vissa fall.<\/p>\n

        Styrelsen eller den styrelsen f\u00f6rordnar ska ha r\u00e4tt att vidta de sm\u00e4rre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.<\/p>\n

        Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r vidare att extra bolagsst\u00e4mman ska besluta om att godk\u00e4nna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag f\u00e5r \u00f6verl\u00e5ta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2024\/2027 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 8a eller p\u00e5 annat s\u00e4tt f\u00f6rfoga \u00f6ver teckningsoptionerna f\u00f6r att s\u00e4kerst\u00e4lla Bolagets \u00e5taganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2024\/2027. Styrelsen ska inte \u00e4ga r\u00e4tt att f\u00f6rfoga \u00f6ver teckningsoptionerna f\u00f6r n\u00e5got annat \u00e4ndam\u00e5l \u00e4n f\u00f6r att s\u00e4kerst\u00e4lla Bolagets \u00e5taganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2024\/2027.<\/p>\n

        Punkt 8.c: Beredning av incitamentsprogrammet m.m. (det noteras att detta \u00e4r inte en beslutspunkt)<\/strong>
        F\u00f6rslag till Personaloptionsprogram 2024\/2027 har beretts av externa r\u00e5dgivare i samr\u00e5d med ers\u00e4ttningsutskottet, och styrelsen.<\/p>\n

        V\u00e4rdering och kostnader samt p\u00e5verkan p\u00e5 nyckeltal
        Personaloptionsprogram 2024\/2027<\/em>
        Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2024\/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som inneb\u00e4r att personaloptionerna ska kostnadsf\u00f6ras som en personalkostnad \u00f6ver intj\u00e4nandeperioden.<\/p>\n

        Baserat p\u00e5 antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ing\u00e5r i Personaloptionsprogram 2024\/2027 kommer att tilldelas och en antagen \u00e5rlig personaloms\u00e4ttning om 10 procent (exklusive verkst\u00e4llande direkt\u00f6r), inneb\u00e4rande att cirka 65 000 000 personaloptioner tj\u00e4nas in, ber\u00e4knas de redovisningsm\u00e4ssiga l\u00f6nekostnaderna f\u00f6r optionerna att uppg\u00e5 till totalt cirka 3 500 000 kronor under perioden 2024-2027 baserat p\u00e5 optionernas verkliga v\u00e4rde vid ber\u00e4kningstillf\u00e4llet. Optionerna har inget marknadsv\u00e4rde eftersom de inte \u00e4r \u00f6verl\u00e5tbara. Styrelsen har dock ber\u00e4knat ett teoretiskt v\u00e4rde p\u00e5 optionerna med till\u00e4mpning av Black-Scholes v\u00e4rderingsmodell. Ber\u00e4kningarna har av baserats p\u00e5 en av styrelsen uppskattat aktiepris om 0,19 kronor per aktie, en riskfri r\u00e4nta om 2,41 procent och en antagen volatilitet om 45 procent. V\u00e4rdet p\u00e5 optionerna i Personaloptionsprogram 2024\/2027 \u00e4r enligt denna v\u00e4rdering cirka 0,05 kronor per option. F\u00f6rfogander\u00e4ttsinskr\u00e4nkningarna har inte tagits i beaktande vid v\u00e4rderingen.<\/p>\n

        Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2024\/2027 medf\u00f6ra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader f\u00f6r sociala avgifter beror dels p\u00e5 deltagarens anst\u00e4llningsf\u00f6rh\u00e5llande, dels hur m\u00e5nga optioner som tj\u00e4nas in, dels p\u00e5 v\u00e4rdet av den f\u00f6rm\u00e5n som deltagaren slutligen erh\u00e5ller, dvs. p\u00e5 optionernas v\u00e4rde vid utnyttjandet 2027, men ocks\u00e5 i vilka l\u00e4nder deltagarna \u00e4r bosatta i och vilka priser som g\u00e4ller f\u00f6r sociala avgifter i dessa l\u00e4nder. Baserat p\u00e5 antagandet att 65 000 000 av de optioner som ing\u00e5r i Personaloptionsprogram 2024\/2027 tj\u00e4nas in, en antagen aktiekurs om 1 krona vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats f\u00f6r sociala avgifter om cirka 4 procent samt en \u00e5rlig personaloms\u00e4ttning om cirka 10 procent, ber\u00e4knas kostnaderna f\u00f6r de sociala avgifterna att uppg\u00e5 till totalt cirka 1 976 000 kronor.<\/p>\n

        Bolagets hela kostnader f\u00f6r sociala avgifter f\u00f6resl\u00e5s s\u00e4kras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 8b.<\/p>\n

        De totala kostnaderna f\u00f6r Personaloptionsprogram 2024\/2027 kommer att f\u00f6rdelas \u00f6ver \u00e5ren 2024-2027. D\u00e5 40 procent av personaloptionerna tj\u00e4nas in f\u00f6rsta \u00e5ret och 60 procent tj\u00e4nas in i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att f\u00f6rdelas oj\u00e4mnt \u00f6ver perioden med tyngdpunkt i b\u00f6rjan av denna.<\/p>\n

        De totala kostnaderna f\u00f6r Personaloptionsprogram 2024\/2027 kommer att f\u00f6rdelas \u00f6ver \u00e5ren 2024-2027. D\u00e5 40 procent av personaloptionerna tj\u00e4nas in f\u00f6rsta \u00e5ret och 60 procent tj\u00e4nas in i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att f\u00f6rdelas oj\u00e4mnt \u00f6ver perioden med tyngdpunkt i b\u00f6rjan av denna.<\/p>\n

        Det ska noteras att samtliga ber\u00e4kningar ovan \u00e4r prelimin\u00e4ra, baseras p\u00e5 antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2024\/2027 kan medf\u00f6ra. Verkliga kostnader kan s\u00e5ledes komma att avvika fr\u00e5n vad som anges ovan.<\/p>\n

        Kostnader i form av avgifter till externa r\u00e5dgivare och kostnader f\u00f6r administration av Personaloptionsprogram 2024\/2027 ber\u00e4knas uppg\u00e5 till cirka 150 000 kronor.<\/p>\n

        \u00d6vriga utest\u00e5ende aktierelaterade incitamentsprogram
        Bolaget har tidigare inr\u00e4ttat fyra incitamentsprogram: personaloptioner av serie 2023\/2027 ("Personaloptionsprogram 2023\/2027<\/strong>"), personaloptioner av serie 2022\/2026 ("Personaloptionsprogram 2022\/2026"<\/strong>), teckningsoptioner av serie 2021\/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021\/2025<\/strong>") och personaloptioner av serie 2021\/2024 ("Personaloptionsprogram 2021\/2024<\/strong>").<\/p>\n

        Det finns 10 700 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2023\/2027. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie under perioden fr.o.m. 15 januari 2024 till och med den 31 maj 2027.<\/p>\n

        Det finns 3 500 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2022\/2026. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie under perioden fr.o.m. 15 januari 2023 till och med den 31 maj 2026.<\/p>\n

        Det finns 2 000 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Personaloptionsprogram 2021\/2024. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.<\/p>\n

        Det finns 2 000 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021\/2025. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.<\/p>\n

        F\u00f6r ytterligare information h\u00e4nvisas till Bolagets \u00e5rsredovisning f\u00f6r 2022.<\/p>\n

        Utsp\u00e4dning
        Det totala antalet registrerade aktier och r\u00f6ster \u00e4r vid tidpunkten f\u00f6r detta f\u00f6rslag 737 188 816.<\/p>\n

        Om alla teckningsoptioner utf\u00e4rdade enligt Personaloptionsprogram 2024\/2027 utnyttjas f\u00f6r teckning av nya aktier kommer antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget att \u00f6ka med 70 000 000 (med f\u00f6rbeh\u00e5ll f\u00f6r omr\u00e4kning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utsp\u00e4dning om cirka 8,67\u00a0procent av Bolagets aktiekapital och r\u00f6ster. Ber\u00e4knat utifr\u00e5n antalet befintliga aktier i Bolaget samt tillkommande aktier genom fullt utnyttjande av de 181 147 204 teckningsoptioner som emitterades i samband med f\u00f6retr\u00e4desemission av units som genomf\u00f6rdes av Bolaget i oktober 2023 ber\u00e4knas utsp\u00e4dningen uppg\u00e5 till cirka 7,08 procent.<\/p>\n

        Den maximala utsp\u00e4dningseffekten av Personaloptionsprogram 2024\/2027 plus \u00f6vriga utest\u00e5ende incitamentsprogram i Bolaget ber\u00e4knas uppg\u00e5 till h\u00f6gst cirka 10,69 procent f\u00f6rutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utest\u00e5ende teckningsoptioner under incitamentsprogrammen. Ber\u00e4knat utifr\u00e5n antalet befintliga aktier i Bolaget samt tillkommande aktier genom fullt utnyttjande av de 181 147 204 teckningsoptioner som emitterades i samband med f\u00f6retr\u00e4desemission av units som genomf\u00f6rdes av Bolaget i oktober 2023 ber\u00e4knas utsp\u00e4dningen uppg\u00e5 till cirka 8,76\u00a0procent.<\/p>\n

        Punkt 9: Beslut om bemyndigande f\u00f6r styrelsen att emittera aktier, konvertibler och\/eller teckningsoptioner<\/strong>
        Styrelsen f\u00f6r Bolaget, f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill n\u00e4sta \u00e5rsst\u00e4mma vid ett eller flera tillf\u00e4llen besluta om emission av aktier, konvertibler och\/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4gares f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, till ett antal motsvarande maximalt tjugofem (25) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten f\u00f6r extra bolagsst\u00e4mman, att betalas kontant, genom apport och\/eller genom kvittning.<\/p>\n

        Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt f\u00f6r aktie\u00e4garna enligt ovan \u00e4r fr\u00e4mst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital f\u00f6r att \u00f6ka Bolagets flexibilitet eller i samband med f\u00f6rv\u00e4rv.<\/p>\n

        Utgivande av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med st\u00f6d av bemyndigandet ska genomf\u00f6ras p\u00e5 sedvanliga villkor under r\u00e5dande marknadsf\u00f6rh\u00e5llanden. Om styrelsen finner det l\u00e4mpligt f\u00f6r att m\u00f6jligg\u00f6ra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta g\u00f6ras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotv\u00e4rde.<\/p>\n

        Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges r\u00e4tten att vidta de justeringar som m\u00e5 beh\u00f6vas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.<\/p>\n

        Majoritetsregler<\/strong>
        F\u00f6r giltigt beslut enligt punkt 7 och punkt 9 kr\u00e4vs bitr\u00e4de av aktie\u00e4gare med minst tv\u00e5 tredjedelar av s\u00e5v\u00e4l de avgivna r\u00f6sterna som de aktier som \u00e4r f\u00f6retr\u00e4dda vid st\u00e4mman.<\/p>\n

        F\u00f6r giltigt beslut enligt punkt 8 kr\u00e4vs bitr\u00e4de av aktie\u00e4gare med minst nio tiondelar av s\u00e5v\u00e4l de avgivna r\u00f6sterna som de aktier som \u00e4r f\u00f6retr\u00e4dda vid st\u00e4mman.<\/p>\n

        Antal aktier och r\u00f6ster<\/strong>
        Det totala antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget uppg\u00e5r per dagen f\u00f6r denna kallelse till 737 188 816 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.<\/p>\n

        \u00d6vrigt<\/strong>
        Fullmaktsformul\u00e4r, fullst\u00e4ndiga f\u00f6rslag till beslut och \u00f6vriga handlingar som ska finnas tillg\u00e4ngliga enligt aktiebolagslagen h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga senast tv\u00e5 veckor f\u00f6re st\u00e4mman. Samtliga handlingar enligt ovan h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga hos Bolaget p\u00e5 c\/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malm\u00f6 och p\u00e5 Bolagets webbplats,         www.acarix.com<\/a>, enligt ovan och s\u00e4nds till de aktie\u00e4gare som beg\u00e4r det och uppger sin e-mail- eller postadress.<\/p>\n

        Aktie\u00e4garna erinras om r\u00e4tten att, vid extra bolagsst\u00e4mman, beg\u00e4ra upplysningar fr\u00e5n styrelsen och verkst\u00e4llande direkt\u00f6ren i enlighet med 7 kap. 32 \u00a7 aktiebolagslagen.<\/p>\n

        Hantering av personuppgifter<\/strong>
        F\u00f6r information om hur dina personuppgifter behandlas h\u00e4nvisas till den integritetspolicy som finns tillg\u00e4nglig p\u00e5 Euroclear Sweden AB:s hemsida:         https:\/\/www.euroclear.com\/dam\/ESw\/Legal\/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf<\/a>.<\/p>\n

        * * * * *<\/p>\n

        Malm\u00f6 i februari 2024
        Acarix AB<\/strong>
        Styrelsen<\/p>\n<\/div>\n

        \n

        F\u00f6r mer information, kontakta:<\/strong>
        Aamir Mahmood, VD, tel +1 918 409 2965, email         aamir.mahmood@acarix.com<\/a>\u00a0
        Christian Lindholm, CFO, tel +46\u00a0705 118333, email         christian.lindholm@acarix.com<\/a><\/p>\n<\/div>\n

        \n

        Om Acarix<\/strong><\/p>\n\n\n\n
        Acarix \u00e4r ett svenskt medicintekniskt f\u00f6retag som utvecklar l\u00f6sningar f\u00f6r att snabbt utesluta kransk\u00e4rlssjukdom (CAD) vid patientn\u00e4ra v\u00e5rd. Det CE-godk\u00e4nda och FDA DeNovo-godk\u00e4nda Acarix CADScor-systemet \u00e4r avsett f\u00f6r patienter som upplever br\u00f6stsm\u00e4rta med misst\u00e4nkt kransk\u00e4rlssjukdom och \u00e4r utformat f\u00f6r att bidra till att minska miljontals on\u00f6diga, invasiva och kostsamma diagnostiska procedurer. CADScor-systemet har anv\u00e4nts p\u00e5 mer \u00e4n 29 000 patienter. Acarix rekommenderar CADScor System som ett f\u00f6rsta linjens diagnostiskt hj\u00e4lpmedel som anv\u00e4nder mycket k\u00e4nslig akustik och avancerad ber\u00e4kningsbearbetning f\u00f6r att analysera kransk\u00e4rlsblodfl\u00f6det f\u00f6r att utesluta betydande kransk\u00e4rlssjukdom (CAD), med minst 96 % s\u00e4kerhet vid v\u00e5rdtillf\u00e4llet. Acarix \u00e4r noterat p\u00e5 Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm (ticker: ACARIX). Carnegie Investment Bank AB (publ) \u00e4r Certified Advisor till Acarix. F\u00f6r mer information, bes\u00f6k www.acarix.com<\/a><\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n<\/div>\n
        \n

        Bifogade filer<\/strong>
        KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSST\u00c4MMA I ACARIX AB<\/a><\/p>\n<\/div>\n