{"id":1613,"date":"2021-11-05T09:00:00","date_gmt":"2021-11-05T09:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/d.ptpl.dev\/acarix\/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-acarix-ab-5\/"},"modified":"2024-08-06T12:25:13","modified_gmt":"2024-08-06T12:25:13","slug":"kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-acarix-ab-5","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/d.ptpl.dev\/acarix\/kallelse-till-extra-bolagsstamma-i-acarix-ab-5\/","title":{"rendered":"Kallelse till extra bolagsst\u00e4mma i Acarix AB"},"content":{"rendered":"
<\/strong><\/div>\n
\n

Kallelse till <\/strong>extra <\/strong>bolags<\/strong>st\u00e4mma<\/strong> i <\/strong>Acarix<\/strong> AB<\/strong><\/p>\n

Aktie\u00e4garna i Acarix AB, org. nr 559009-0667, ("Bolaget<\/strong>") kallas h\u00e4rmed till extra bolagsst\u00e4mma tisdagen den 23 november 2021.<\/p>\n

Information med anledning av coronaviruset<\/strong><\/p>\n

Bolaget v\u00e4rnar om sina aktie\u00e4gares och anst\u00e4lldas h\u00e4lsa och v\u00e4lbefinnande. Det \u00e4r viktigt f\u00f6r Bolaget att ta ett samh\u00e4llsansvar och bidra till att begr\u00e4nsa risken f\u00f6r smittspridning av coronaviruset (Covid-19). Mot bakgrund av den extraordin\u00e4ra situation som r\u00e5der kommer extra bolagsst\u00e4mman att genomf\u00f6ras genom obligatorisk f\u00f6rhandsr\u00f6stning (postr\u00f6stning) med st\u00f6d av tillf\u00e4lliga lagregler. Det kommer s\u00e5ledes inte att finnas m\u00f6jlighet att n\u00e4rvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsst\u00e4mman.<\/p>\n

Information om bolagsst\u00e4mmans beslut offentligg\u00f6rs s\u00e5 snart utfallet av f\u00f6rhandsr\u00f6stningen \u00e4r slutligt sammanst\u00e4llt den 23 november 2021.<\/p>\n

R\u00e4tt att delta och anm\u00e4lan till <\/strong>extra bolags<\/strong>st\u00e4mman. <\/strong><\/p>\n

Aktie\u00e4gare som vill delta vid extra bolagsst\u00e4mman m\u00e5ste:<\/p>\n

    \n
  1. dels vara inf\u00f6rda i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken p\u00e5 avst\u00e4mningsdagen som \u00e4r m\u00e5ndagen den 15 november 2021;\n<\/li>\n
  2. dels anm\u00e4la sitt deltagande vid st\u00e4mman senast m\u00e5ndagen den 22 november 2021 genom att ha avgett sin f\u00f6rhandsr\u00f6st enligt instruktionerna under rubriken "F\u00f6rhandsr\u00f6stning" nedan s\u00e5 att f\u00f6rhandsr\u00f6sten \u00e4r Bolaget tillhanda senast den dagen.\n<\/li>\n<\/ol>\n

    F\u00f6rvaltarregistrerade aktier<\/strong>
    Den som l\u00e5tit f\u00f6rvaltarregistrera sina aktier m\u00e5ste, f\u00f6r att \u00e4ga r\u00e4tt att delta i bolagsst\u00e4mman, tillf\u00e4lligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som l\u00e5tit f\u00f6rvaltarregistrera sina aktier m\u00e5ste senast m\u00e5ndagen den 15 november 2021 genom f\u00f6rvaltarens f\u00f6rsorg tillf\u00e4lligt registrera sina aktier i eget namn f\u00f6r att erh\u00e5lla r\u00e4tt att delta i st\u00e4mman. R\u00f6str\u00e4ttsregistrering som av aktie\u00e4gare har beg\u00e4rts i s\u00e5dan tid att registreringen har gjorts av relevant f\u00f6rvaltare senast onsdagen den 17 november 2021 kommer att beaktas vid framst\u00e4llningen av aktieboken.<\/p>\n

    Ombud<\/strong>
    Om aktie\u00e4gare f\u00f6rhandsr\u00f6star genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktie\u00e4garen bifogas formul\u00e4ret f\u00f6r f\u00f6rhandsr\u00f6stning. Fullmakten f\u00e5r inte vara \u00e4ldre \u00e4n ett \u00e5r gammal, dock att fullmakten f\u00e5r vara \u00e4ldre \u00e4n ett \u00e5r om det framg\u00e5r att den \u00e4r giltig f\u00f6r en l\u00e4ngre period, l\u00e4ngst fem \u00e5r. Om aktie\u00e4garen \u00e4r en juridisk person ska registreringsbevis eller annan beh\u00f6righetshandling bifogas formul\u00e4ret. Fullmaktsformul\u00e4r kommer att finnas tillg\u00e4ngligt p\u00e5 bolagets hemsida www.acarix.com, samt skickas utan kostnad till de aktie\u00e4gare som beg\u00e4r det och uppger sin postadress.<\/p>\n

    F\u00f6rhandsr\u00f6stning<\/strong>
    Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av Covid-19 har Bolaget vidtagit vissa f\u00f6rsiktighets\u00e5tg\u00e4rder inf\u00f6r extra bolagsst\u00e4mman. Aktie\u00e4garna f\u00e5r ut\u00f6va sin r\u00f6str\u00e4tt vid st\u00e4mman endast<\/u> genom att r\u00f6sta p\u00e5 f\u00f6rhand, s.k. f\u00f6rhandsr\u00f6stning (postr\u00f6stning) enligt 22 \u00a7 lagen (2020:198) om tillf\u00e4lliga undantag f\u00f6r att underl\u00e4tta genomf\u00f6randet av bolags- och f\u00f6reningsst\u00e4mmor.<\/p>\n

    F\u00f6r f\u00f6rhandsr\u00f6stning ska ett s\u00e4rskilt formul\u00e4r anv\u00e4ndas. Formul\u00e4ret finns tillg\u00e4ngligt p\u00e5 Bolagets hemsida www.acarix.com. En aktie\u00e4gare som ut\u00f6var sin r\u00f6str\u00e4tt genom f\u00f6rhandsr\u00f6stning beh\u00f6ver inte s\u00e4rskilt anm\u00e4la sig till st\u00e4mman. F\u00f6rhandsr\u00f6stningsformul\u00e4ret g\u00e4ller som anm\u00e4lan.
    Aktie\u00e4garna kan i postr\u00f6stningsformul\u00e4ret beg\u00e4ra att beslut i n\u00e5got eller n\u00e5gra av de \u00e4renden som tagits upp i den f\u00f6reslagna dagordningen ska anst\u00e5 till en s.k. fortsatt bolagsst\u00e4mma, som inte f\u00e5r h\u00e5llas endast genom postr\u00f6stning. S\u00e5dan fortsatt st\u00e4mma f\u00f6r beslut i ett visst \u00e4rende ska \u00e4ga rum om st\u00e4mman beslutar om det eller om \u00e4gare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget beg\u00e4r det.<\/p>\n

    Det ifyllda formul\u00e4ret m\u00e5ste vara Bolaget tillhanda senast m\u00e5ndagen den 22 november 2021. Det ifyllda formul\u00e4ret ska skickas med post till Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malm\u00f6, alternativt per e-post christian.lindholm@acarix.com.<\/p>\n

    Aktie\u00e4garen f\u00e5r inte f\u00f6rse f\u00f6rhandsr\u00f6sten med s\u00e4rskilda instruktioner eller villkor. Om s\u00e5 sker \u00e4r r\u00f6sten ogiltig.<\/p>\n

    Ytterligare anvisningar och villkor framg\u00e5r av f\u00f6rhandsr\u00f6stningsformul\u00e4ret<\/p>\n

    F\u00f6rslag till dagordning:<\/strong><\/p>\n

    1\u00a0\u00a0\u00a0St\u00e4mmans \u00f6ppnande
    2\u00a0\u00a0\u00a0Val av ordf\u00f6rande vid st\u00e4mman och utseende av protokollf\u00f6rare
    3\u00a0\u00a0\u00a0Uppr\u00e4ttande och godk\u00e4nnande av r\u00f6stl\u00e4ngd
    4\u00a0\u00a0\u00a0Val av en justeringsperson
    5\u00a0\u00a0\u00a0Pr\u00f6vning av om st\u00e4mman blivit beh\u00f6rigen sammankallad
    6\u00a0\u00a0\u00a0Godk\u00e4nnande av dagordning
    7\u00a0\u00a0\u00a0Beslut om godk\u00e4nnande av styrelsen beslut om f\u00f6retr\u00e4desemission
    8\u00a0\u00a0\u00a0Beslut avseende inf\u00f6rande av personaloptionsprogram f\u00f6r ledande befattningshavare, nyckelpersoner och \u00f6vriga anst\u00e4llda i Bolaget och koncernen
    a)\u00a0\u00a0\u00a0Beslut om att inr\u00e4tta personaloptionsprogram 2021\/2024
    b)\u00a0\u00a0\u00a0Beslut nyemission av teckningsoptioner och godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner
    9\u00a0\u00a0\u00a0St\u00e4mman avslutas<\/p>\n

    F\u00f6rslag till beslut:<\/strong><\/p>\n

    Punkt <\/strong>2<\/strong>: Val av ordf\u00f6rande vid st\u00e4mman<\/strong>
    Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman v\u00e4ljer Philip Siberg till ordf\u00f6rande och protokollf\u00f6rare vid st\u00e4mman, eller vid f\u00f6rhinder, den han anvisar.<\/p>\n

    Punkt <\/strong>3<\/strong>: Uppr\u00e4ttande och godk\u00e4nnande av r\u00f6stl\u00e4ngd<\/strong>
    Den r\u00f6stl\u00e4ngd som f\u00f6resl\u00e5s godk\u00e4nnas av bolagsst\u00e4mman \u00e4r den r\u00f6stl\u00e4ngd som har uppr\u00e4ttats av Bolaget, baserat p\u00e5 bolagsst\u00e4mmoaktieboken, samt mottagna postr\u00f6ster, och kontrollerats av justeringspersonen.<\/p>\n

    Punkt <\/strong>4<\/strong>: Val av en justeringsperson<\/strong>
    Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r Ulf Ros\u00e9n, eller vid f\u00f6rhinder f\u00f6r honom, den som styrelsen anvisar, till person att justera st\u00e4mmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar \u00e4ven att kontrollera r\u00f6stl\u00e4ngden och att inkomna postr\u00f6ster blir r\u00e4tt \u00e5tergivna i st\u00e4mmoprotokollet.<\/p>\n

    Punkt <\/strong>6<\/strong> Godk\u00e4nnande av dagordning<\/strong>
    Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att bolagsst\u00e4mman godk\u00e4nner den f\u00f6reslagna dagordningen enligt ovan.<\/p>\n

    Punkt <\/strong>7<\/strong>: <\/strong>Beslut om godk\u00e4nnande av styrelsen beslut om f\u00f6retr\u00e4desemission<\/strong><\/p>\n

    Styrelsen f\u00f6r Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att st\u00e4mman beslutar att godk\u00e4nna styrelsens beslut om f\u00f6retr\u00e4desemission av h\u00f6gst 105 784 077 aktier enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n

    Den totala \u00f6kningen av Bolagets aktiekapital uppg\u00e5r till h\u00f6gst 1\u00a0057\u00a0840,77 kronor.<\/p>\n

    Teckningskursen f\u00f6r aktierna \u00e4r 0,75 kronor per aktie, totalt 79\u00a0338\u00a0057,75 kronor om samtliga aktier tecknas. \u00d6verkursen ska tillf\u00f6ras den fria \u00f6verkursfonden.<\/p>\n

    Den som p\u00e5 avst\u00e4mningsdagen den 30 november 2021 \u00e4r inf\u00f6rd i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken \u00e4ger f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt att teckna nya aktier till teckningskursen 0,75 kronor per aktie. Aktie\u00e4garna erh\u00e5ller tre (3) teckningsr\u00e4tter f\u00f6r varje p\u00e5 avst\u00e4mningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) teckningsr\u00e4tter ber\u00e4ttigar till teckning av en (1) ny aktie i f\u00f6retr\u00e4desemissionen.<\/p>\n

    Teckning av aktier med st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter ska ske genom kontant betalning under tiden fr\u00e5n och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Teckning av aktier utan st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter ska ske p\u00e5 s\u00e4rskild teckningslista under tiden fr\u00e5n och med den 1 december 2021 till och med den 15 december 2021. Betalning f\u00f6r aktier tecknade utan st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter ska erl\u00e4ggas senast tre bankdagar efter utf\u00e4rdandet av avr\u00e4kningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har r\u00e4tt att f\u00f6rl\u00e4nga teckningstiden och senaste dag f\u00f6r betalning.<\/p>\n

    Om inte samtliga nya aktier tecknas med st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter. Tilldelning kommer d\u00e5 att ske i f\u00f6rsta hand<\/em> till de personer som anm\u00e4lt sig f\u00f6r teckning utan st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter och som tecknat nya aktier med st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter, oavsett om tecknaren var aktie\u00e4gare p\u00e5 avst\u00e4mningsdagen eller inte, och vid \u00f6verteckning ska tilldelning ske i f\u00f6rh\u00e5llande till antalet utnyttjande teckningsr\u00e4tter, och i den m\u00e5n detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand<\/em> till \u00f6vriga som anm\u00e4lt sig f\u00f6r teckning utan st\u00f6d av teckningsr\u00e4tter och, vid \u00f6verteckning, i f\u00f6rh\u00e5llande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanm\u00e4lan, och i den m\u00e5n detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen<\/em> ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som l\u00e4mnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren f\u00f6r respektive emissionsgarants emissionsgaranti.<\/p>\n

    De nya aktierna medf\u00f6r r\u00e4tt till utdelning f\u00f6r f\u00f6rsta g\u00e5ngen p\u00e5 den avst\u00e4mningsdag f\u00f6r utdelning som infaller n\u00e4rmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna f\u00f6rts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.<\/p>\n

    Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges r\u00e4tten att vidta de justeringar som m\u00e5 beh\u00f6vas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.<\/p>\n

    Punkt <\/strong>8<\/strong>: Beslut avseende inf\u00f6rande av <\/strong>personaloptionsprogram<\/strong> 202<\/strong>1<\/strong>\/202<\/strong>4<\/strong> f\u00f6r ledande befattningshavare, <\/strong>nyckelpersoner och <\/strong>\u00f6vriga anst\u00e4llda <\/strong><\/p>\n

    Bakgrund och motiv<\/em>
    Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om att inf\u00f6ra ett personaloptionsprogram f\u00f6r ledande befattningshavare, \u00f6vriga anst\u00e4llda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA ("Personaloptions<\/strong>pro<\/strong>gram 2021\/2024<\/strong>") i enlighet med nedanst\u00e5ende.<\/p>\n

    Syftet med f\u00f6rslaget \u00e4r att skapa f\u00f6ruts\u00e4ttningar f\u00f6r att beh\u00e5lla samt att \u00f6ka motivationen hos ledande befattningshavare, \u00f6vriga anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktie\u00e4gares intresse att ledande befattningshavare, anst\u00e4llda och \u00f6vriga nyckelpersoner, vilka bed\u00f6mts vara viktiga f\u00f6r koncernens utveckling, har ett l\u00e5ngsiktigt intresse av en god v\u00e4rdeutveckling p\u00e5 aktien i Bolaget. Ett l\u00e5ngsiktigt \u00e4garengagemang f\u00f6rv\u00e4ntas stimulera ett \u00f6kat intresse f\u00f6r verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt h\u00f6ja motivationen f\u00f6r deltagarna och syftar till att uppn\u00e5 \u00f6kad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktie\u00e4gare. Vidare f\u00f6rv\u00e4ntas programmet \u00f6ka m\u00f6jligheten att rekrytera kompetent personal.<\/p>\n

    F\u00f6r att m\u00f6jligg\u00f6ra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021\/2024 samt s\u00e4kra d\u00e4rmed sammanh\u00e4ngande kostnader, fr\u00e4mst sociala avgifter, f\u00f6resl\u00e5r styrelsen att extra st\u00e4mman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2021\/2024 samt godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner av serie 2021\/2024.<\/p>\n

    Beslut enligt punkterna 8a)-8b) nedan ska fattas som ett beslut och \u00e4r s\u00e5ledes villkorade av varandra.<\/p>\n

    Redog\u00f6relse f\u00f6r \u00f6vriga incitamentsprogram, beredning av f\u00f6rslaget, kostnader f\u00f6r programmet samt effekter p\u00e5 viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.<\/p>\n

    Punkt<\/u> 8a<\/u>)<\/u>: Beslut om <\/u>att<\/u> inr\u00e4tta Personaloptionsprogram 2021\/2024<\/u>
    Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om inf\u00f6rande av Personaloptionsprogram 2021\/2024 enligt i huvudsak f\u00f6ljande riktlinjer:<\/p>\n

    Personaloptionsprogram 2021\/2024 ska omfatta h\u00f6gst 2 000 000 personaloptioner.<\/p>\n

    Varje personaloption ber\u00e4ttigar innehavaren att f\u00f6rv\u00e4rva en ny aktie i Bolaget till ett l\u00f6senpris som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen p\u00e5 Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr\u00e5n och med den 21 oktober 2021 till och med den 22 november 2021. Det framr\u00e4knade l\u00f6senpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. L\u00f6senpriset och det antal aktier som varje personaloption ber\u00e4ttigar till f\u00f6rv\u00e4rv av kan bli f\u00f6rem\u00e5l f\u00f6r omr\u00e4kning till f\u00f6ljd av fondemission, sammanl\u00e4ggning eller uppdelning (split) av aktier, f\u00f6retr\u00e4desemission och liknande \u00e5tg\u00e4rder, varvid omr\u00e4kningsvillkoren i villkoren f\u00f6r Teckningsoptioner 2021\/2024 ska till\u00e4mpas.<\/p>\n

    Personaloptionsprogram 2021\/2024 ska erbjudas vid ett eller flera tillf\u00e4llen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och \u00f6vriga anst\u00e4llda i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA fram till och med den 1 februari 2021 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) \u00e4r verksamma i koncernens verksamhet i Sverige, Danmark, Tyskland eller USA per n\u00e4mnda datum och som styrelsen utser utifr\u00e5n deras betydelse f\u00f6r koncernen. Med anst\u00e4llda avses hel- och deltidsanst\u00e4llda men inte timanst\u00e4llda. Person som har tr\u00e4ffat anst\u00e4llningsavtal i koncernen men inte tilltr\u00e4tt sin anst\u00e4llning per n\u00e4mnda datum, ska inte betraktas som anst\u00e4lld. Anst\u00e4lld som har sagt upp sin anst\u00e4llning eller blivit uppsagd per n\u00e4mnda datum men fortsatt \u00e4r anst\u00e4lld, ska inte heller betraktas som anst\u00e4lld.<\/p>\n

    Ledande befattningshavare och \u00f6vriga anst\u00e4llda inom Bolaget och koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA kommer inom ramen f\u00f6r Personaloptionsprogram 2021\/2024, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i tre olika kategorier enligt f\u00f6ljande:<\/p>\n

    A. Koncernledningen best\u00e5ende av upp till tv\u00e5 befattningar, varvid vardera person kan erbjudas h\u00f6gst 300 000 personaloptioner, sammanlagt h\u00f6gst 600 000 personaloptioner,<\/p>\n

    B. Chefer i koncernen best\u00e5ende av upp till tv\u00e5 personer, varvid vardera person en kan erbjudas h\u00f6gst 200 000 personaloptioner, totalt h\u00f6gst 400 000 teckningsoptioner, samt<\/p>\n

    C. \u00d6vriga anst\u00e4llda och vissa konsulter inom koncernen best\u00e5ende av upp till tio personer, varvid vardera person kan erbjuds h\u00f6gst 100 000 personaloptioner och sammanlagt h\u00f6gst 1 000 000 personaloptioner.<\/p>\n

    Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anst\u00e4llda i koncernen i Sverige, Danmark, Tyskland och USA inom ramen f\u00f6r de nu f\u00f6reslagna principerna f\u00f6r tilldelning. \u00d6verteckning kan inte ske. F\u00f6r det fall att n\u00e5gon person inom ovan n\u00e4mnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan s\u00e5dan andel \u00f6verf\u00f6ras till n\u00e5gon annan kategori.<\/p>\n

    Bolagets styrelseledam\u00f6ter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2021\/2024.<\/p>\n

    Anm\u00e4lan om att delta i Personaloptionsprogram 2021\/2024 ska ha inkommit till Bolaget senast den 1 februari 2022, med r\u00e4tt f\u00f6r styrelsen att f\u00f6rl\u00e4nga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utg\u00e5ngen av anm\u00e4lningsperioden.<\/p>\n

    Tilldelade personaloptioner tj\u00e4nas in under tre \u00e5r enligt f\u00f6ljande:
    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0a)\u00a0\u00a0\u00a040 procent av tilldelade personaloptioner tj\u00e4nas in den 1 november 2022, och
    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0b)\u00a0\u00a0\u00a060 procent av tilldelade personaloptioner tj\u00e4nas in i linj\u00e4rt kvartalsvis fr\u00e5n den 1 november 2022 till och med den 1 november 2024.<\/p>\n

    Intj\u00e4ning f\u00f6ruts\u00e4tter att deltagaren \u00e4r fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anst\u00e4llning eller sitt konsultavtal per dagen d\u00e5 respektive intj\u00e4ning sker. F\u00f6r det fall deltagare upph\u00f6r att vara anst\u00e4lld eller s\u00e4ger upp sin anst\u00e4llning i koncernen f\u00f6re en intj\u00e4ningsdag, f\u00e5r redan intj\u00e4nade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid f\u00f6r utnyttjande enligt nedan men vidare intj\u00e4ning sker inte. Om deltagares anst\u00e4llning upph\u00f6r p\u00e5 grund av avsked fr\u00e5n arbetsgivarens sida, f\u00f6rfaller dock \u00e4ven intj\u00e4nade personaloptioner, s\u00e5vida inte styrelsen, fr\u00e5n fall till fall, beslutar annat.<\/p>\n

    Personaloptionerna ska inte utg\u00f6ra v\u00e4rdepapper och ska inte kunna \u00f6verl\u00e5tas eller pants\u00e4ttas. Dock g\u00e4ller att r\u00e4ttigheterna enligt intj\u00e4nade personaloptioner \u00f6verg\u00e5r p\u00e5 d\u00f6dsboet i h\u00e4ndelse av deltagarens d\u00f6dsfall.<\/p>\n

    Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.<\/p>\n

    Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intj\u00e4nade personaloptioner under perioden fr\u00e5n intj\u00e4nandedatum till och med den 31 December 2024. Styrelsen \u00e4ger r\u00e4tt att begr\u00e4nsa antalet tillf\u00e4llen f\u00f6r leverans av aktier under utnyttjandeperioden.<\/p>\n

    Deltagande i Personaloptionsprogram 2021\/2024 f\u00f6ruts\u00e4tter dels att s\u00e5dant deltagande lagligen kan ske, dels att s\u00e5dant deltagande enligt Bolagets bed\u00f6mning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.<\/p>\n

    Personaloptionerna ska regleras i s\u00e4rskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara f\u00f6r utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021\/2024 inom ramen f\u00f6r ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen \u00e4ger r\u00e4tt att, inom ramen f\u00f6r avtalet med respektive deltagare, g\u00f6ra de rimliga \u00e4ndringar och anpassningar av villkoren f\u00f6r personaloptionerna som bed\u00f6ms l\u00e4mpliga eller \u00e4ndam\u00e5lsenliga till f\u00f6ljd av lokala arbetsr\u00e4ttsliga eller skatter\u00e4ttsliga regler eller administrativa f\u00f6rh\u00e5llanden. Det kan bl.a. inneb\u00e4ra att fortsatt intj\u00e4ning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall d\u00e5 s\u00e5 annars inte hade varit fallet. Styrelsen \u00e4ger ocks\u00e5 r\u00e4tt att tidigarel\u00e4gga intj\u00e4ning och tidpunkten f\u00f6r utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, s\u00e5som vid offentligt uppk\u00f6pserbjudande, vissa \u00e4garf\u00f6r\u00e4ndringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande \u00e5tg\u00e4rder. Styrelsen \u00e4ger avslutningsvis r\u00e4tt att i extraordin\u00e4ra fall begr\u00e4nsa omfattningen av eller i f\u00f6rtid avsluta Personaloptionsprogram 2021\/2024, helt eller delvis.<\/p>\n

    Punkt<\/u> 8b<\/u>)<\/u>: Beslut om <\/u>emission av teckningsoptioner och <\/u>godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner<\/u>
    F\u00f6r att m\u00f6jligg\u00f6ra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021\/2024 samt s\u00e4kra d\u00e4rmed sammanh\u00e4ngande kostnader, fr\u00e4mst sociala avgifter, f\u00f6resl\u00e5r styrelsen att extra bolagsst\u00e4mman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2021\/2024 samt godk\u00e4nnande av \u00f6verl\u00e5telse av teckningsoptioner av serie 2021\/2024.<\/p>\n

    Styrelsen i Bolaget f\u00f6resl\u00e5r att extra st\u00e4mman beslutar om emission av h\u00f6gst 2 000 000 teckningsoptioner, till f\u00f6ljd varav Bolagets aktiekapital kan komma att \u00f6ka med h\u00f6gst 20 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medf\u00f6ra r\u00e4tt till nyteckning av aktier Bolaget.<\/p>\n

    F\u00f6r emissionen ska f\u00f6ljande villkor g\u00e4lla:<\/p>\n

    R\u00e4tt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt, tillkomma Bolaget och Acarix Incentives AB, org. nr 559102-0044 ("Dotterbolaget<\/strong>"), och annat koncernbolag.<\/p>\n

    Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas p\u00e5 s\u00e4rskild teckningslista senast den 30 november 2021. Styrelsen ska \u00e4ga r\u00e4tt att f\u00f6rl\u00e4nga tiden f\u00f6r teckning.<\/p>\n

    Varje teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr\u00e5n och med registrering till och med den 31 december 2024 eller den tidigare dag som f\u00f6ljer av villkoren f\u00f6r teckningsoptionerna.<\/p>\n

    Varje teckningsoption ger r\u00e4tt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen p\u00e5 Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr\u00e5n och med den 23 oktober 2021 till och med den 22 november 2021. Den framr\u00e4knade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen f\u00e5r inte fastst\u00e4llas till under aktiens kvotv\u00e4rde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som \u00f6verstiger kvotv\u00e4rdet p\u00e5 de tidigare aktierna tilldelas den fria \u00f6verkursfonden.<\/p>\n

    Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medf\u00f6r r\u00e4tt till vinstutdelning f\u00f6rsta g\u00e5ngen p\u00e5 den avst\u00e4mningsdag f\u00f6r utdelning som infaller n\u00e4rmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna inf\u00f6rts i den av Euroclear Sweden AB f\u00f6rda aktieboken.<\/p>\n

    Syftet med emissionen och avvikelsen fr\u00e5n aktie\u00e4garnas f\u00f6retr\u00e4desr\u00e4tt \u00e4r att inom ramen f\u00f6r Personaloptionsprogram 2021\/2024 s\u00e4kerst\u00e4lla leverans av aktier till deltagare i programmet.<\/p>\n

    De fullst\u00e4ndiga villkoren f\u00f6r teckningsoptionerna finns tillg\u00e4ngliga p\u00e5 Bolagets hemsida senast tv\u00e5 veckor f\u00f6re st\u00e4mman, som bland annat inneb\u00e4r att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av komma att omr\u00e4knas i vissa fall.<\/p>\n

    Styrelsen eller den styrelsen f\u00f6rordnar ska ha r\u00e4tt att vidta de sm\u00e4rre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.<\/p>\n

    Styrelsen f\u00f6resl\u00e5r vidare att extra bolagst\u00e4mman ska besluta om att godk\u00e4nna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag f\u00e5r \u00f6verl\u00e5ta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2021\/2024 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt Bilaga 3a eller p\u00e5 annat s\u00e4tt f\u00f6rfoga \u00f6ver teckningsoptionerna f\u00f6r att s\u00e4kerst\u00e4lla Bolagets \u00e5taganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021\/2024. Styrelsen ska inte \u00e4ga r\u00e4tt att f\u00f6rfoga \u00f6ver teckningsoptionerna f\u00f6r n\u00e5got annat \u00e4ndam\u00e5l \u00e4n f\u00f6r att s\u00e4kerst\u00e4lla Bolagets \u00e5taganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021\/2024.<\/p>\n

    Bolagsst\u00e4mma i Dotterbolaget ska \u00e4ven godk\u00e4nna \u00f6verl\u00e5telser av teckningsoptioner enligt ovan.<\/p>\n

    Beredning av f\u00f6rslag till <\/u>Personaloptionsprogram 2021\/2024<\/u>, kostnader f\u00f6r programmet, \u00f6vriga utest\u00e5ende aktierelaterade incitamentsprogram, utsp\u00e4dning m.m.<\/u>
    F\u00f6rslag till Personaloptionsprogram 2021\/2024 har beretts av externa r\u00e5dgivare i samr\u00e5d med ers\u00e4ttningsutskottet, och styrelsen.<\/p>\n

    V\u00e4rdering<\/em>, k<\/em>ostnader och p\u00e5verkan p\u00e5 nyckeltal<\/em>
    Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2021\/2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som inneb\u00e4r att personaloptionerna ska kostnadsfo\u0308ras som en personalkostnad \u00f6ver intj\u00e4nandeperioden.<\/p>\n

    Baserat p\u00e5 antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ing\u00e5r i Personaloptionsprogram 2021\/2024 kommer att tilldelas och en antagen \u00e5rlig personaloms\u00e4ttning om 10 procent, inneb\u00e4rande att 1 800 000 personaloptioner tj\u00e4nas in, ber\u00e4knas de redovisningsm\u00e4ssiga l\u00f6nekostnaderna f\u00f6r optionerna att uppg\u00e5 till totalt cirka 1 300 000 kronor under perioden 2021-2024 baserat p\u00e5 optionernas verkliga v\u00e4rde vid ber\u00e4kningstillf\u00e4llet. Optionerna har inget marknadsv\u00e4rde eftersom de inte \u00e4r \u00f6verl\u00e5tbara. Styrelsen har dock ber\u00e4knat ett teoretiskt v\u00e4rde p\u00e5 optionerna med till\u00e4mpning av Black & Scholes v\u00e4rderingsmodell. Ber\u00e4kningarna har av baserats p\u00e5 en av styrelsen uppskattat aktiepris om 1,20 kronor per aktie, en riskfri r\u00e4nta om 0,10 procent och en antagen volatilitet om 30 procent. V\u00e4rdet p\u00e5 optionerna i Personaloptionsprogram 2021\/2024 \u00e4r enligt denna v\u00e4rdering cirka 0,65 kronor per option. F\u00f6rfogander\u00e4ttsinskr\u00e4nkningarna har inte tagits i beaktande vid v\u00e4rderingen.<\/p>\n

    Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2021\/2024 medf\u00f6ra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader f\u00f6r sociala avgifter beror dels p\u00e5 deltagarens anst\u00e4llningsf\u00f6rh\u00e5llande, dels hur m\u00e5nga optioner som tj\u00e4nas in, dels p\u00e5 v\u00e4rdet av den f\u00f6rm\u00e5n som deltagaren slutligen erh\u00e5ller, dvs. p\u00e5 optionernas v\u00e4rde vid utnyttjandet 2024, men ocks\u00e5 i vilka l\u00e4nder deltagarna \u00e4r bosatta i och vilka priser som g\u00e4ller f\u00f6r sociala avgifter i dessa l\u00e4nder. Baserat p\u00e5 antagandet att samtliga 2 000 000 av de optioner som ing\u00e5r i Personaloptionsprogram 2021\/2024 tj\u00e4nas in, en antagen aktiekurs om 2,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats f\u00f6r sociala avgifter om cirka 30 procent, ber\u00e4knas kostnaderna f\u00f6r de sociala avgifterna att uppg\u00e5 till totalt cirka 0,48 miljoner kronor.<\/p>\n

    Bolagets hela kostnader f\u00f6r sociala avgifter f\u00f6resl\u00e5s s\u00e4kras genom en riktad emission av teckningsoptioner.<\/p>\n

    De totala kostnaderna f\u00f6r Personaloptionsprogram 2021\/2024 kommer att f\u00f6rdelas \u00f6ver \u00e5ren 2021-2024. D\u00e5 40 procent av personaloptionerna tj\u00e4nas in f\u00f6rsta \u00e5ret och 60 procent tj\u00e4nas in under tv\u00e5 \u00e5r i kvartalsvisa poster, kommer kostnaderna att f\u00f6rdelas oj\u00e4mnt \u00f6ver perioden med tyngdpunkt i b\u00f6rjan av denna.<\/p>\n

    Med tanke p\u00e5 ovanst\u00e5ende antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 2,00 kronor vid tidpunkten f\u00f6r utnyttjandet av optionerna, och att programmet ist\u00e4llet inf\u00f6rts 2019 ber\u00e4knas det att nyckeltalets vinst per aktie f\u00f6r hel\u00e5ret 2020 skulle ha minskat fr\u00e5n -0,51 SEK till -0,53.<\/p>\n

    Det ska noteras att samtliga ber\u00e4kningar ovan \u00e4r prelimin\u00e4ra, baseras p\u00e5 antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2021\/2024 kan medf\u00f6ra. Verkliga kostnader kan s\u00e5ledes komma att avvika fr\u00e5n vad som anges ovan.<\/p>\n

    Kostnader i form av avgifter till externa r\u00e5dgivare och kostnader f\u00f6r administration av Personaloptionsprogram 2021\/2024 ber\u00e4knas uppg\u00e5 till cirka 200 000 kronor.<\/p>\n

    \u00d6vriga utest\u00e5ende aktierelaterade incitamentsprogram<\/em>
    Bolaget har tidigare inr\u00e4ttat tv\u00e5 incitamentsprogram: serie 2021\/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021\/2025<\/strong>") och serie 2020\/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020\/2023<\/strong>").<\/p>\n

    Det finns 2 000 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021\/2025. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.<\/p>\n

    Det finns 3 000 000 utest\u00e5ende teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020\/2023. Varje s\u00e5dan teckningsoption ber\u00e4ttigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,17 kronor under perioden fr.o.m. 1 augusti 2023 t.o.m. den 1 oktober 2023.<\/p>\n

    Utsp\u00e4dning<\/em>
    Det totala antalet registrerade aktier och r\u00f6ster \u00e4r vid tidpunkten f\u00f6r detta f\u00f6rslag 141 045 437.<\/p>\n

    Om alla teckningsoptioner utf\u00e4rdade enligt Personaloptionsprogram 2021\/2024 utnyttjas f\u00f6r teckning av nya aktier kommer antalet aktier och r\u00f6ster i Bolaget att \u00f6ka med 2 000 000 (med f\u00f6rbeh\u00e5ll f\u00f6r omr\u00e4kning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utsp\u00e4dning om cirka 1,4 procent av Bolagets aktiekapital och r\u00f6ster (ber\u00e4knat utifr\u00e5n antalet befintliga aktier i Bolaget).<\/p>\n

    Den maximala utsp\u00e4dningseffekten av Teckningsoptionsprogram 2020\/2023, Teckningsoptionsprogram 2021\/2025 och Personaloptionsprogram 2021\/2024 plus \u00f6vriga utest\u00e5ende incitamentsprogram i Bolaget ber\u00e4knas uppg\u00e5 till h\u00f6gst cirka 4,73 procent f\u00f6rutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utest\u00e5ende teckningsoptioner.<\/p>\n

    Majoritetsregler<\/u>
    F\u00f6r giltigt beslut enligt punkten 8 kr\u00e4vs att dessa har bitr\u00e4tts av aktie\u00e4gare med minst nio tiondelar av s\u00e5v\u00e4l de avgivna r\u00f6sterna som de aktier som \u00e4r f\u00f6retr\u00e4dda vid bolagst\u00e4mman, d\u00e5 emissionen och \u00f6verl\u00e5telserna riktar sig till tecknare och f\u00f6rv\u00e4rvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.<\/p>\n

    Antal aktier och r\u00f6ster<\/u>
    Det totala antalet aktier i Bolaget uppg\u00e5r per dagen f\u00f6r denna kallelse till 141 045 437 aktier med motsvarande antal r\u00f6ster. Bolaget innehar inga egna aktier.<\/p>\n

    \u00d6vrig information<\/u>
    Kopior av fullst\u00e4ndiga f\u00f6rslag till beslut, fullmaktsformul\u00e4r och formul\u00e4r f\u00f6r f\u00f6rhandsr\u00f6stning och \u00f6vriga handlingar som ska finnas tillg\u00e4ngliga enligt aktiebolagslagen h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga hos Bolaget p\u00e5 adress Jungmansgatan 12, 211 19 Malm\u00f6 och p\u00e5 Bolagets webbplats, www.acarix.com senast tv\u00e5 (2) veckor f\u00f6re extra bolagsst\u00e4mman och s\u00e4nds till de aktie\u00e4gare som beg\u00e4r det och uppger sin e-mail- eller postadress.<\/p>\n

    Styrelsen och den verkst\u00e4llande direkt\u00f6ren ska, om n\u00e5gon aktie\u00e4gare beg\u00e4r det och styrelsen anser att det kan ske utan v\u00e4sentlig skada f\u00f6r Bolaget, vid st\u00e4mman l\u00e4mna upplysningar om dels f\u00f6rh\u00e5llanden som kan inverka p\u00e5 bed\u00f6mningen av ett \u00e4rende p\u00e5 dagordningen, dels f\u00f6rh\u00e5llanden som kan inverka p\u00e5 bed\u00f6mningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser \u00e4ven Bolagets f\u00f6rh\u00e5llande till annat koncernf\u00f6retag, koncernredovisningen och s\u00e5dana f\u00f6rh\u00e5llanden betr\u00e4ffande dotterf\u00f6retag som avses i f\u00f6reg\u00e5ende mening. Beg\u00e4ran om s\u00e5dana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar f\u00f6re extra bolagsst\u00e4mman, dvs. den 13 november 2021 till Acarix AB, Jungmansgatan 12, 211 19 Malm\u00f6 eller via e-post till christian.lindholm@acarix.com. Upplysningarna l\u00e4mnas genom att de h\u00e5lls tillg\u00e4ngliga p\u00e5 Bolagets webbplats, www.acarix.com och p\u00e5 Bolagets huvudkontor senast den 18 november 2021. Upplysningarna skickas \u00e4ven inom samma tid till den aktie\u00e4gare som s\u00e5 beg\u00e4rt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.<\/p>\n

    Hantering av personuppgifter <\/u>
    F\u00f6r information om hur dina personuppgifter behandlas h\u00e4nvisas till den integritetspolicy som finns tillg\u00e4nglig p\u00e5 Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com\/dam\/ESw\/Legal\/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.<\/p>\n

    ****
    Malm\u00f6 i november 2021
    Acarix<\/strong> AB<\/strong>
    Styrelsen<\/p>\n<\/p>\n

    \n <\/div>\n

    \n

    Bifogade filer<\/strong><\/p>\n\n

    Acarix – Notice to EGM 2021 SWE(405079643.1)<\/a><\/p>\n<\/div>\n

    <\/div>\n